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Bei der Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen schuldet die Gesellschaft dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung. Darf diese aufgrund von Kapitalerhaltungsvorschriften nicht ausgezahlt werden, können u. U. die verbliebenen Gesellschafter in Anspruch genommen werden. Einziehung von Geschäftsanteilen Gesellschaftsverträge von GmbHs sehen regelmäßig vor, dass die Geschäftsanteile von Gesellschaftern durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung eines Geschäftsanteils hat zur Folge, dass der Geschäftsanteil vernichtet wird und der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine solche Einziehung kann einvernehmlich erfolgen, häufig besteht der Anlass für die Einziehung jedoch in dem Wunsch (einer Mehrheit der Gesellschafter) nach einem Ausschluss eines Gesellschafters aus (tatsächlich gegebenem oder nur behauptetem) wichtigem Grund. Einziehungsentgelt von der Gesellschaft Als Entschädigung für den eingezogenen Geschäftsanteil steht dem betroffenen Gesellschafter ein von der Gesellschaft zu leistendes Einziehungsentgelt, eine Abfindung, zu.
Der BGH bestätigt seine Rechtsprechung zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen - Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses trotz stiller Reserven Der BGH bestätigt mit seinem Urteil vom 26. Juni 2018 – II ZR 65/16 die Grundsatzentscheidung von 2012 (Urteil v. 24. Januar 2012 – II ZR 109/11) und die Entscheidung von 2016 (Urteil v. 10. Mai 2016 – II ZR 342/14) zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen. Die Entscheidung des BGH dient nicht nur der Rechtssicherheit, da die Voraussetzungen eines wirksamen Einziehungsbeschlusses bei einer schwierigen Finanzlage der Gesellschaft noch einmal bestätigt und konkretisiert werden. Vor allem Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH verhilft sie zu Klarheit, wann ein Einziehungsbeschluss nichtig ist und wann mit einer persönlichen Haftung der Gesellschafter für die Abfindungsansprüche der ausscheidenden Gesellschafter zu rechnen ist. Gesellschafterin verlangte Abfindung wegen Einziehung ihrer Geschäftsanteile Die ausscheidende Gesellschafterin einer GmbH verlangte eine Abfindung, nachdem die Gesellschafterversammlung beschlossen hatte, ihren Geschäftsanteil wegen Verletzung der Gesellschafterpflichten einzuziehen (1.
[1] Die Gesellschafter, die für die Einziehung gestimmt haben, haften dem ausscheidenden Gesellschafter für die Abfindung. Alternativ zur Einziehung kann die Satzung auch eine Ausschlussklausel enthalten. Auch mit dieser kann der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Allerdings setzt auch diese in der Regel einen wichtigen oder sonst vereinbarten Grund voraus. Die Ausschlussklausel kann auch vorsehen, dass der Anteil auf einen Dritten, z. B. einen Mitgesellschafter, oder die GmbH selbst gegen Zahlung der Abfindung zu übertragen ist. Soll ein Gesellschafter ohne Einziehungs- oder Ausschlussklausel ausgeschlossen werden, so muss auf der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses eine gerichtliche Ausschlussklage erhoben werden. Dann erfolgt der Ausschluss durch gerichtliches Gestaltungsurteil. Nach der Einziehung bzw. dem Ausschluss kann sich der Gesellschafter, dessen Anteil eingezogen wird, nicht mehr – es sei denn es besteht eine entsprechende Regelung in der Satzung – durchsetzen, dass die bis zu seinem Ausscheiden aufgelaufenen Gewinne ausgeschüttet werden.
Einziehungsbeschluss). Die ausscheidende Gesellschafterin erklärte drei Monate später ihrerseits die Kündigung der Gesellschaft. Die Gesellschafter beschlossen zwar die Fortsetzung der Gesellschaft, jedoch ohne einen weiteren Beschluss über die Einziehung oder Abtretung des Geschäftsanteils zu fassen. Die ausgeschiedene Gesellschafterin erhielt eine Abfindungszahlung in Höhe von DM 60. 500, 00 (EUR 30. 933, 16). Sechs Jahre später fasste die Gesellschafterversammlung erneut einen Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils der Gesellschafterin (2. Einziehungsbeschluss) und auch darüber, den noch zu zahlenden Abfindungsbetrag durch ein Sachverständigengutachten ermitteln zu lassen. Die ausscheidende Gesellschafterin klagte erfolgreich gegen die Gesellschaft auf Zahlung einer weiteren Abfindung in Höhe von EUR 167. 680, 84. Die Berufung der Beklagten blieb erfolglos. Vorinstanzen verlangten die Auflösung stiller Reserven In der ersten Instanz wurde der Klage der ausscheidenden Gesellschafterin auf Zahlung einer weiteren Abfindung in Höhe von EUR 167.
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