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KG die Komplementärin, in dem Falle die GmbH, die Geschäftsführung und Vertretung. Die Geschäftsführung wird wiederum von den Geschäftsführern der GmbH wahrgenommen, so dass diese für die Komplementär-GmbH als auch die KG die Geschäfte führen. Der Geschäftsführer ist vollumfänglich zur Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis gemäß §§ 35 und 37 GmbHG berechtigt. Geschäftsführung und vertretung gmbh vs. Allerdings sind die Weisungen der Gesellschafterversammlung zu befolgen, ansonsten macht er sich eventuell Schadensersatzpflichtig, kann abberufen oder auch gekündigt werden. Ebenso sind Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG zu beachten. Wichtig hierbei ist, dass sich die Beschränkungen nach der konkreten Maßnahme richten.
Nichts ist peinlicher als eine misslungene Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung – z. B., weil der Geschäftsführer Rechts- und Formfragen falsch einschätzt. Im schlechtesten Fall haftet der zuständige Geschäftsführer, etwa wenn durch eine verzögerte Vertragsunterzeichnung ein Schaden entsteht. Wilde Rechtsanwälte: Vertretung der GmbH durch Geschäftsführer + Prokuristen - Gestaltungsmöglichkeiten Prokura - Köln. In der Praxis werden viele Fehler bei Vertretungsregelungen oder Vollmachten gemacht. Hier die Rechtslage für Sonderfälle: … Sind juristische Personen ( AG, GmbH) Gesellschafter, werden diese durch die Geschäftsführung, den Vorstand oder andere dazu bestimmte Personen vertreten. Wird ein Geschäftsanteil treuhändisch verwaltet, steht dem Treuhänder das Teilnahmerecht zu. Der Treuhänder kann den Treugeber hierzu bevollmächtigen. Ist der Geschäftsanteil verpfändet, bleibt dem Gesellschafter das Teilnahmerecht – er muss zur Gesellschafterversammlung geladen werden, hat aber kein Stimmrecht. Bei Nießbrauch hat in der Regel der Gesellschafter das Teilnahmerecht, er kann jedoch den Nießbraucher bevollmächtigen.
Ist eine solche Ausnahme in der Satzung nicht abstrakt vorgesehen, kann die gewünschte konkrete Vertretungsbefugnis nur mit einer Satzungsänderung erreicht werden. Dies gilt auch für Beschränkungen der Vertretungsbefugnis, wie zuletzt das OLG München (Az. Geschäftsführung und vertretung gmbh restaurant. 31 Wx 194/17) klargestellt hat. Danach kann ein einzelner Geschäftsführer nicht an die gemeinsame Vertretung mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen gebunden sein; denn das kann nicht gelten, wenn er einziger Geschäftsführer ist und die GmbH dann – laut Satzung – einzeln vertritt. Ebenso wenig eintragungsfähig ist die gemeinsame Vertretung durch alle Geschäftsführer, wenn laut Satzung die gemeinsame Vertretung mit einem Geschäftsführer oder Prokuristen ausreicht. 16. Oktober 2017
46; Masuch in Bork/Schäfer, GmbHG, 3. 35; Mollenkopf in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 46 GmbHG Rn. 46; MünchKomm-GmbHG/Liebscher, 2. 288; Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. 55, 57; Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 11. 164; Teichmann in Gehrlein/Ekkenga/Simon, GmbHG, 2. 55; Wicke, GmbHG, 3. 20 [ ↩] vgl. Zöllner in Baumbach/Hueck, 20. 68; wohl auch Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 18. 42 a. E. [ ↩] vgl. BGH, Beschluss vom 26. 11. 2007 – II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 f. [ ↩] Goette, DStR 1993, 843, 844 [ ↩] siehe etwa Wicke, GmbHG, 3. 20; Masuch in Bork/Schäfer, GmbHG, 3. 34; MünchKomm-GmbHG/Liebscher, 2. 287 Fn. 837 sowie die Nachweise bei Hüffer/Schürnbrand in Ulmer/Habersack/Löbbe, GmbHG, 2. Geschäftsführung und vertretung gmbh university. 124 Fn. 390 [ ↩] vgl. OLG Oldenburg, GmbHR 2010, 258, 259; OLG Karlsruhe, NZG 2011, 987, 988 = Berufungsurteil zu BGH, Urteil vom 06. 2012 – II ZR 76/11, ZIP 2012, 824 mit Bestätigung der Bundesgerichtshofsrechtsprechung in Rn. 12 [ ↩] Bildnachweis: Hildesheim Gericht Justitia: Pixabay Amtsgericht: Taken | Pixabay-Lizenz
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Der angeblich Vertretene bzw. die Gesellschaft wird hierbei nur dann rechtlich verpflichtet, wenn das Geschäft nachträglich genehmigt wird. Wird die Genehmigung verweigert, ist die Angelegenheit für die Gesellschaft erledigt. Der Geschäftspartner muss sich wegen etwaiger Ansprüche allein an den vermeintlichen Vertreter halten. Dieser ist ihm nach seiner Wahl zur Erfüllung des Vertrags oder zum Ersatz des Schadens verpflichtet. Die Ersatzpflicht des vermeintlichen Vertreters ist nach dem Gesetz eingeschränkt, wenn er den Mangel seiner Vertretungsmacht nicht kannte. Die Haftung entfällt zudem vollständig, sofern der Geschäftspartner wusste oder hätte wissen müssen, dass eine Bevollmächtigung tatsächlich nicht bestand. GmbH-Geschäftsführer: Innenverhältnis und Außenverhältnis | GmbH-Recht Gesellschaftsrecht Österreich | Die Info-Seite. Missbrauch der Vertretungsmacht Von einem Fehlen der Vertretungsmacht ist deren Missbrauch zu unterscheiden. Diese liegt vor, wenn ein Gesellschafter (oder wirksam bestellter Vertreter) zwar grundsätzlich Vertretungsmacht hat (rechtliches Können), diese aber zu Rechtsgeschäften benutzt, die er gar nicht tätigen darf (rechtliches Dürfen).
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