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Bild: Haufe Online Redaktion Handelsregisteranmeldungen können nur von den Vertretungsorganen vorgenommen werden. Allerdings ist eine Bevollmächtigung zulässig. Vollmachten müssen notariell beglaubigt werden und sollten auch hinsichtlich der Allein- oder Gesamtvertretung der Bevollmächtigten klar formuliert sein. Hintergrund Ein einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer einer GmbH erteilte zwei Herren eine Vollmacht: "Herr P. und Herr G. sind… bevollmächtigt, die Sitzverlegung in meinem Namen als Geschäftsführer der Firma beim Handelsregister anzumelden". Die Handelsregisteranmeldung wurde nur von Herrn P. unterschrieben. Das Register wies die Anmeldung zurück. Es war der Ansicht, die Bevollmächtigten seien nicht jeweils einzeln, sondern nur zusammen vertretungsbefugt. Bevollmächtigung bei Handelsregisteranmeldungen | Recht | Haufe. Die Handelsregisteranmeldung musste also vom zweiten Bevollmächtigten oder dem Geschäftsführer noch einmal unterschrieben werden. OLG Düsseldorf, Beschluss v. 12. 2. 2014, I-3WX 31/14 Die Auffassung des Registers hielt der Überprüfung durch das OLG Düsseldorf stand.
Sitzverlegung einer GmbH 2018-03-14T14:24:05+01:00 Änderung des Gesellschaftsvertrages einer eingetragenen GmbH hinsichtlich ihres Sitzes muss notariell beurkundet werden. Die Verlegung des statuarischen Sitzes der GmbH an einen ausländischen Ort ist dabei nicht eintragungsfähig. Ein dahingehender Beschluss ist entweder nichtig oder er führt zur Auflösung der Gesellschaft. Nach der Reform des § 4a GmbHG können aber trotz inländischem Sitz sämtliche Aktivitäten im Ausland vollzogen werden. Unsere Dienstleistung umfasst die Vorbereitung des Gesellschafterbeschlusses und die Vorbereitung der notariellen Dokumente zum Vollzug der Sitzverlegung der GmbH beim Handelsregister. Geschäftswert für Entwurfsfertigung Handelsregisteranmeldung der Sitzverlegung einer KG - Rechtsanwalt und Notar Dr. Kotz - Kreuztal. Anlass * Name * Vorname Nachname Firma Anschrift * Straße / Hausnummer Ort PLZ E-Mail * Ihre Nachricht * Email Dieses Feld dient zur Validierung und sollte nicht verändert werden.
Die Auffassung anderer Gerichte, die eine Genehmigung als zulässig erachten, werde nicht geteilt. Mit Beschluss vom 30. 6. 2010 wies das Registergericht die Anmeldung zurück, gegen den die Beteiligte zu 2 Beschwerde einlegte. Die Beschwerdeführerin ist im Kern der Auffassung, dass die Auffassung des Amtsgerichts unzutreffend sei. Vielmehr sei die vollmachtslose Beschlussfassung der Genehmigung im Sinne des § 180 Satz 2 BGB zugänglich. Auch bestehe eine Praxisnotwendigkeit für die gewählte Verfahrensweise. GmbH Gesellschafterbeschlüsse - Notar Dr. André Bonneß. Das Registergericht half der Beschwerde nicht ab und legte die Akten dem Senat zur Entscheidung vor. Aus den Gründen II. Die zulässige Beschwerde (§ 382 Abs. 3 i. V. m. § 58 FamFG) ist auch begründet. Das von dem Registergericht erkannte Eintragungshindernis besteht nicht, da die angemeldeten Satzungsänderungen von der Beteiligten zu 2 genehmigt werden konnten und daher Rechtswirksamkeit erlangt haben. § 180 BGB steht der Genehmigung einer vollmachtslosen Beschlussfassung für eine Ein-Mann-GmbH nicht entgegen.
c) Der Anwendung des § 180 S. 2 BGB steht nicht entgegen, dass im Zeitpunkt der Stimmabgabe von Frau R. für den Erklärungsempfänger (also für die Gesellschaft (= die Beteiligte zu 1)) niemand anwesend war, der mit deren vollmachtlosen Auftreten einverstanden sein konnte. Denn § 180 S. 2 BGB findet grundsätzlich auch bei Abgabe von Willenserklärungen an Abwesende Anwendung, wobei es als ausreichend erachtet wird, wenn der andere Teil sein Einverständnis unverzüglich im Sinne des § 121 Abs. 1 BGB nach dem Zugang erklärt, wobei dies auch konkludent erfolgen kann (vgl. Staudinger/Schilken BGB <2009> § 180 Rn. 4; MüKo/Schramm BGB 5. Auflage § 180 Rn. 10; Soergel/Leptien BGB 13. 9). d) Hier ist ein solches Einverständnis durch die Beteiligte zu 2 zusammen mit ihrer Genehmigungserklärung hinsichtlich des vollmachtslosen Handelns der R. (§ 177 Abs. 1 BGB) schlüssig erteilt worden. Bezüglich der Erteilung des Einverständnisses im Sinne des § 180 S. 2 BGB ist vorliegend nämlich auf die Willensbildung der Beteiligten zu 2, und nicht auf die der Beteiligten zu 1, abzustellen, da Gegenstand des vollmachtslosen Rechtsgeschäfts eine Satzungsänderung für die Gesellschaft (= Beteiligte zu 1) war und die Berechtigung hierfür nicht die Beteiligte zu 1, sondern die Beteiligte zu 2 als deren Alleingesellschafterin inne hat.
Zur Begründung führt es aus, dass das Landgericht die Klage zurecht abgewiesen habe, da es für einen Schadensersatzanspruch der Klägerin aus § 19 Abs. 1 S. 1 BNotO schon an der Verletzung einer ihm obliegenden notariellen Amtspflicht im Zusammenhang mit der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags vom 23. Dezember 2019 durch den Beklagten fehle. Insbesondere liege kein Verstoß gegen § 17 Abs. 1 BeurkG vor. Der Inhalt der Gespräche zwischen dem Beklagten und den Parteien anlässlich der Beurkundung des Grundstückskaufvertrags am 23. Dezember im Einzelnen könne dahinstehen. Es komme auch nicht darauf an, ob dem Beklagten das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 08. Januar 2019, Az. II ZR 364/18, bekannt gewesen sei. Der Beklagte habe durch die Beurkundung des Grundstückskaufvertrags in der dem Gericht vorliegenden Form seinen Amtspflichten aus § 17 Abs. 1 und Abs. 2 BeurkG genügt. Die Gestaltung des Grundstückskaufvertrags unter Einbeziehung des notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses sei der sicherste Weg zur wirksamen Errichtung der Urkunde gewesen, zu dessen Wahl der Beklagte verpflichtet gewesen sei.
Sie können jedoch bei einer beherrschten GmbH ausnahmsweise dann beurkundungspflichtig sein, wenn der Vertrag Erwerbspflichten der herrschenden Gesellschaft hinsichtlich der Geschäftsanteile außenstehender Gesellschafter vorsieht (vgl. § 305 Abs. 1 AktG). Beurkundungspflichtig sind ferner stets die Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Aktiengesellschaften (sowohl als herrschendes als auch als beherrschtes Unternehmen) sowie der Zustimmungsbeschluss einer beherrschten GmbH (nicht derjenige einer herrschenden GmbH). Zumindest der notariellen Beglaubigung bedürfen Verzichte auf die in §§ 293a ff. AktG vorgesehenen Formalien. Auch die erforderliche Anmeldung zum Handelsregister der beherrschten Gesellschaft ist notariell zu beglaubigen.
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